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近日，創(chuàng)新醫(yī)療第二大股東康瀚投資受到深交所通報批評處分。

深交所稱，創(chuàng)新醫(yī)療(002173)通過發(fā)行股份方式購買康瀚投資持有的齊齊哈爾建華醫(yī)院100%股權(quán)。協(xié)議約定，如建華醫(yī)院在業(yè)績承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則康瀚投資應向創(chuàng)新醫(yī)療支付補償。

由于建華醫(yī)院未能實現(xiàn)2018年度承諾凈利潤，康瀚投資當期應補償金額為5,283.93萬元。但截至目前，康瀚投資仍未向創(chuàng)新醫(yī)療作出上述補償。

據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療2020年一季報顯示，康瀚投資持有4495.74萬股，價值超過2億元，支付補償金額似乎沒有問題，但是為什么不支付?

此事背后，竟是上市公司為保殼收購資產(chǎn)之后爭奪管理權(quán)的狗血內(nèi)斗劇。

各有瑕疵長期內(nèi)斗

挖貝網(wǎng)資料顯示，創(chuàng)新醫(yī)療原名千足珍珠，其2014年和2015年財報顯示已連續(xù)兩年虧損。為保殼，公司于2016年初以換股的方式控股收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院三家醫(yī)院，合計收購價為15億元。其中建華醫(yī)院獲得的收購對價為9.3億元。因此，公司當年即實現(xiàn)扭虧為盈，凈賺1.15億元，千足珍珠也隨之更名為“創(chuàng)新醫(yī)療”。

在收購協(xié)議中，康瀚投資承諾2016至2018年，建華醫(yī)院完成的歸母凈利潤指標分別為1.05億元、1.23億元和1.36億元。然而2018年，建華醫(yī)院完成率只有84.79%。

根據(jù)收購協(xié)議，康瀚投資需向上市公司支付股份補償4,485,506股，并需返還該部分股份已獲取的公司2017年度現(xiàn)金紅利款449,657.62元。

但是，建華醫(yī)院方面對未完成業(yè)績承諾也有自己的理由。2015年7月，上市公司披露的交易預案顯示，公司在收購三家醫(yī)院資產(chǎn)的同時，還另外向投資人募集了15億資金，其中6.26億元承諾投向建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設項目。但事實上并沒有兌現(xiàn)，建華醫(yī)院認為因此導致業(yè)績不佳。

2019年5月，深交所向創(chuàng)新醫(yī)療下發(fā)年報問詢函，問及建華醫(yī)院的內(nèi)科門診綜合樓建設項目投資進度為2.98%，使得預計可使用狀態(tài)的時間進行了延期調(diào)整。并要求創(chuàng)新醫(yī)療對募投項目未達到計劃進度的原因、項目可行性是否發(fā)生變化等方面進行說明。

于是，業(yè)績問題變成了“羅生門”，這是上市公司收購案業(yè)績補償糾紛中常見的情節(jié)。

但是，創(chuàng)新醫(yī)療似乎高明一些。

公司在2019年7月1日公告中稱，“內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長梁喜才利用職務之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進行非正常設備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益。”

針對這一情況，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機關(guān)報案。諸暨警方于6月21日對梁喜才采取強制措施并網(wǎng)上緝捕，并于7月21日對梁喜才進行刑事拘留。

2019年6月底，公司乘勝對建華醫(yī)院董事會進行改組，隨后第二屆董事會選舉上市公司總裁馬建建為建華醫(yī)院董事長、法定代表人、總經(jīng)理;并要求建華醫(yī)院原管理層盡快完成相關(guān)事項的工商變更登記，但建華醫(yī)院原管理層一直拒不執(zhí)行上述股東決定及董事會決議。

此間有媒體報道稱，6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院時，醫(yī)院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，并用雞蛋雨襲擊了馬建建。

2019年11月12日，公司公告稱，因全資子公司建華醫(yī)院拒絕執(zhí)行公司對其董事會改組及變更法人的股東決定，以及其拒絕配合年審會計師事務所的年度預審工作等事項，公司對建華醫(yī)院失去控制。

不過，2020年一季報顯示，自2019年11月13日至今，公司繼續(xù)積極與當?shù)卣疁贤?，并與建華醫(yī)院原管理層進行協(xié)調(diào)，請求當?shù)卣С植f(xié)調(diào)公司對建華醫(yī)院實施有效管控。目前公司已完成建華醫(yī)院董事會改組及法人變更的工商登記工作，對建華醫(yī)院的管控也在逐步恢復中。

內(nèi)斗是為爭奪管理權(quán)

雙方在上市公司規(guī)則和法律層面的爭斗背后是圍繞建華醫(yī)院管理權(quán)的爭斗。

馬建建原是海寧康華醫(yī)院的院長及法人代表。而梁喜才原是建華醫(yī)院的院長及法人代表，兩人都在被收購后成為創(chuàng)新醫(yī)療副總裁。據(jù)媒體援引知情人士的話稱，當時說好的是讓作為最大醫(yī)院代表的梁喜才來負責創(chuàng)新醫(yī)療的醫(yī)療業(yè)務，以及醫(yī)療資產(chǎn)方面的并購的。

但梁喜才因為長期在黑龍江工作，與處在浙江的上市公司董事會其他股東日漸隔閡，而同樣在浙江工作的馬建建逐漸取得了董事會的信任。

關(guān)鍵在于，業(yè)績承諾期之后，按約定建華醫(yī)院原管理層應該要退出，但梁喜才為代表的原管理層并不愿意退出，畢竟梁喜才擔任建華醫(yī)院院長達17年之久，帶領(lǐng)職工振興了醫(yī)院，受到職工擁戴。

知情人士還透露，2018年，建華醫(yī)院曾開過一個員工動員大會，會上，建華醫(yī)院管理層和員工以維護員工利益為名，反對資方接手建華醫(yī)院，且響應聲很高。

但創(chuàng)新醫(yī)療已經(jīng)持有建華醫(yī)療100%股權(quán)，從法理上擁有建華醫(yī)院的管理權(quán)和決策權(quán)，而作為職業(yè)經(jīng)理人的梁喜才等原管理層在法理上必須服從唯一股東改組管理層的意志。

2019年3月，創(chuàng)新醫(yī)療派出人員赴建華醫(yī)院審計時爆發(fā)了沖突。4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務總監(jiān)吳曉明在赴建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

2019年4月，馬建建被聘為創(chuàng)新醫(yī)療總裁，而梁喜才則黯然辭職。6月，梁喜才被捕導致矛盾激化，但隨后一年纏斗結(jié)果顯示上市公司還是根據(jù)法理占據(jù)了優(yōu)勢。

內(nèi)斗結(jié)果一地雞毛

長年內(nèi)斗導致建華醫(yī)院經(jīng)營業(yè)績下降。據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療4月30日公告披露，建華醫(yī)院2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入56,369.52萬元，實現(xiàn)凈利潤-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實現(xiàn)營業(yè)收入8,904.18 萬元，實現(xiàn)凈利潤 -2,673.55萬元。

同時，業(yè)績補償也變得遙遙無期。

2019年6月5日，創(chuàng)新醫(yī)療公告顯示，康瀚投資已將所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)全部作了場外質(zhì)押融資的擔保，而上述擔保涉及法律糾紛，上述股權(quán)因承擔連帶責任而被法院輪候凍結(jié)。

其中被上海虹口區(qū)人民法院凍結(jié)的事由如下：康瀚投資作為擔保人，為齊齊哈爾建東投資管理合伙與上海一村投資管理有限公司證券質(zhì)押式回購業(yè)務進行擔保，在建東投資和一村投資質(zhì)押式證券回購糾紛案中，因質(zhì)權(quán)人一村投資申請財產(chǎn)保全，康瀚投資作為連帶責任擔保人，其持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份被上海市虹口區(qū)人民法院司法輪候凍結(jié)。

2020年一季報顯示，目前康瀚投資持有公司4495.74萬股，占比9.88%，100%已質(zhì)押和凍結(jié)。

創(chuàng)新醫(yī)療坦言，由于康瀚投資所持有的公司股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，其是否能夠履行業(yè)績補償存在不確定性。