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國(guó)內(nèi)鉀鹽龍頭企業(yè)浙江大洋生物科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大洋生物”)A股上市之路一波三折。

2019年6月18日，大洋生物向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)并獲受理，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為財(cái)通證券股份有限公司、審計(jì)工作瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

然而，由于瑞華因其他項(xiàng)目涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2019年7月25日，證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》(191670號(hào))，證監(jiān)會(huì)對(duì)大洋生物首次公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出中止審查的決定。

2019年8月7日，大洋生物向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交恢復(fù)審查申請(qǐng)。

2019年8月21日，證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)恢復(fù)審查通知書》(191670號(hào))，同意恢復(fù)大洋生物首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的審查。

近日，大洋生物發(fā)布首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)，攜手財(cái)通證券與瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，擬公開募集資金4.5億元。

其中，超4億投入年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸碳酸鉀和1.5萬(wàn)噸碳酸氫鉀項(xiàng)目與含氟精細(xì)化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目，4000萬(wàn)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

典型家族裙帶關(guān)系企業(yè) 股權(quán)分散控制權(quán)穩(wěn)定存風(fēng)險(xiǎn)

招股書顯示，大洋生物成立于1976年，2003年轉(zhuǎn)制為有限公司，2009年完成股份有限公司改制，公司于2016年掛牌新三板，股票簡(jiǎn)稱：大洋生物，股票代碼：837112。公司為國(guó)內(nèi)輕質(zhì)碳酸鉀、碳酸氫鉀行業(yè)的龍頭企業(yè)，以及全球鹽酸氨丙啉的重要生產(chǎn)企業(yè)之一。

其中，大洋生物是全球最大的碳酸氫鉀生產(chǎn)企業(yè)。目前，全球有碳酸氫鉀擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃的只有大洋生物一家，計(jì)劃擴(kuò)產(chǎn)1.50萬(wàn)噸，屆時(shí)大洋生物產(chǎn)能將達(dá)到2.50萬(wàn)噸，占全球總產(chǎn)能的比例將達(dá)到52.08%，占據(jù)全球一半以上市場(chǎng)。

大洋生物還是國(guó)內(nèi)最大的輕質(zhì)碳酸鉀生產(chǎn)企業(yè)，2018年產(chǎn)能5.80萬(wàn)噸，占國(guó)內(nèi)碳酸鉀總產(chǎn)能的26.36%。目前大洋生物輕質(zhì)碳酸鉀生產(chǎn)能力已經(jīng)接近飽和，計(jì)劃擴(kuò)建2.50萬(wàn)噸產(chǎn)能，屆時(shí)公司產(chǎn)能將達(dá)到8.30萬(wàn)噸，居國(guó)內(nèi)第一。

2017-2019年，大洋生物營(yíng)業(yè)收入分別為5.55億、5.84億、6.22億，凈利潤(rùn)分別為5025.16萬(wàn)元、7079.67萬(wàn)元、7949.72萬(wàn)元。

大洋生物前身大洋有限系由大洋化工廠改制設(shè)立，成立時(shí)實(shí)際股東人數(shù)為148人。因設(shè)立時(shí)的實(shí)際股東人數(shù)不符合當(dāng)時(shí)有效的《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立的相關(guān)規(guī)定，無(wú)法按實(shí)際股東持股情況進(jìn)行工商登記，經(jīng)2003年7月15日大洋化工廠股東會(huì)決議同意，將擬設(shè)立的有限責(zé)任公司股東人數(shù)確定為48人，進(jìn)行工商登記注冊(cè)，登記為顯名股東，其余100名股東實(shí)行掛靠處置，由此產(chǎn)生了委托持股。

大洋生物招股說(shuō)明書顯示，陳陽(yáng)貴直接持有公司5,317,261股股份，持股比例為11.82%，同時(shí)其配偶陳榮芳持有公司1,580,000股股份、其女兒陳旭君持有公司330,174股股份，陳陽(yáng)貴及其直系親屬合計(jì)持有公司16.06%的股份。同時(shí)，為了保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定性與持續(xù)性，陳陽(yáng)貴與公司董事汪賢玉(持有公司6.40%股權(quán))、仇永生(持有公司5.02%股權(quán))、涂永福(持有公司3.91%股權(quán))、關(guān)衛(wèi)軍(持有公司2.22%股權(quán))、郝炳炎(持有公司1.78%股權(quán))簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

根據(jù)陳榮芳、陳旭君、汪賢玉、仇永生、涂永福、關(guān)衛(wèi)軍、郝炳炎與陳陽(yáng)貴簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，陳陽(yáng)貴合計(jì)控制大洋生物35.39%的股份。根據(jù)本次發(fā)行方案，發(fā)行后陳陽(yáng)貴控制公司的股份比例將下降至26.55%。

招股說(shuō)明書顯示，發(fā)行人股東陳陽(yáng)貴、陳榮芳系夫妻關(guān)系;陳陽(yáng)貴、陳旭君系父女關(guān)系;陳陽(yáng)生、陳陽(yáng)貴系兄弟關(guān)系;涂永福、涂霞丹系父子關(guān)系;曾邵平、陳旭君系夫妻關(guān)系;錢建春系陳陽(yáng)貴妹妹的配偶;朱紀(jì)陸系錢建春妹妹的配偶;趙玉梅系陳陽(yáng)貴弟弟的配偶;陳壽根、陳壽良、陳榮芳系姐弟關(guān)系;汪賢玉、汪賢高系兄弟關(guān)系;徐旭軍、徐旭平系兄弟關(guān)系;章獻(xiàn)忠系仇卸松妹妹的配偶;胡濱、胡夏明系夫妻關(guān)系;方建新、方建明系兄弟關(guān)系;張紹榮、張紹忠系兄弟關(guān)系;金小明系曾邵平妹妹的配偶;徐雪銘系仇永生妻妹的配偶;陳土良、陳愛(ài)良、陳忠良系兄弟關(guān)系;李樹春系陳土良妹妹的配偶;鮑建軍、鮑建芳系兄妹關(guān)系;方建明系唐曉龍姐姐的配偶;何仁愛(ài)系徐旭軍妻妹的配偶;發(fā)行人合伙企業(yè)股東東港創(chuàng)投與樂(lè)英創(chuàng)投的基金管理人同為浙江浙科投資管理有限公司。

可見(jiàn)，大洋生物也是典型的家族裙帶關(guān)系企業(yè)。

由于大洋生物公司股權(quán)相對(duì)分散，將使得公司有可能成為被收購(gòu)對(duì)象。如果公司被收購(gòu)，可能會(huì)由于控制權(quán)的變化給公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理等帶來(lái)一定影響。同時(shí)，如果未來(lái)，公司實(shí)際控制人或主要股東發(fā)生較大變化，可能將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略發(fā)展造成不利影響。

報(bào)告期集中注銷轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)公司 旗下原獸藥企業(yè)曾被行政處罰

大洋生物擁有4家控股子公司，擁有2家參股企業(yè)。

此外，報(bào)告期內(nèi)，大洋生物還集中注銷、轉(zhuǎn)讓了幾家關(guān)聯(lián)公司。

其中，Leadpharm Ltd主要從事醫(yī)藥原料藥、飼料添加劑等的貿(mào)易業(yè)務(wù)，之前年度與發(fā)行人子公司浙江舜躍在貿(mào)易方面存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2017年度Leadpharm Ltd不再開展業(yè)務(wù)，該年?duì)I業(yè)收入為0.00萬(wàn)元，因銷售規(guī)模較小，Leadpharm Ltd于2017年10月注銷。注銷后，Leadpharm Ltd與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

浙江凱勝主要從事磷霉素鈉、硫酸頭孢喹肟等獸藥的生產(chǎn)和銷售，2017年度和2018年1-6月營(yíng)業(yè)收入均為0.00萬(wàn)元，因浙江凱勝不在化工園區(qū)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展受到限制，2018年6月，大洋生物、子公司大化生物分別將其持有浙江凱勝92.05%、7.95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江三匯電力建設(shè)有限公司。

翻看大洋生物在新三板掛牌披露資料發(fā)現(xiàn)，浙江凱勝分別在2013年與2014年受到蘭溪市環(huán)境保護(hù)局與金華市農(nóng)業(yè)局處罰。

其中，2013年6月27日，蘭溪市環(huán)境保護(hù)局對(duì)公司子公司凱勝生物下發(fā)蘭環(huán)罰字[2013]24 號(hào)《行政處罰決定書》，因浙江凱勝獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項(xiàng)目已經(jīng)環(huán)保審批，但擅自增加前道合成工藝，造成廢水超標(biāo)排放，責(zé)令停止獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項(xiàng)目前道合成工藝的生產(chǎn) 并罰款人民幣 10 萬(wàn)元。

2014年1月27日，金華市農(nóng)業(yè)局向公司子公司凱勝生物下發(fā)金市農(nóng)(獸 藥)罰[2013]18 號(hào)《行政處罰決定書》，因浙江凱勝生物在 2013年8月22日取得農(nóng)業(yè)部“鹽酸頭孢噻呋”的獸藥產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)前分別于2013年1月18日和5月15日生產(chǎn)了兩批次的獸藥產(chǎn)品“鹽酸頭孢噻呋”，共計(jì)30公斤并已全部銷售， 共獲違法所得3.9萬(wàn)元，該行為違反了《獸藥管理?xiàng)l例》第十五條的規(guī)定，責(zé)令沒(méi)收其違法所得3.9萬(wàn)元并罰款11.7萬(wàn)元。

至少5000多萬(wàn)應(yīng)收賬款成壞賬 欠債方認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方存疑

招股書顯示，截至2019年12月31日，大洋生物應(yīng)收賬款賬面余額4131.27萬(wàn)元，賬面價(jià)值為2643.78萬(wàn)元。

其中，浙江凱勝科技有限公司2019年1084.52萬(wàn)應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無(wú)法收回，100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1084.52萬(wàn)。

此外，針對(duì)浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款，大洋生物2017年、2018年也分別計(jì)得了1084.52萬(wàn)壞賬準(zhǔn)備。

甚至，在2016年，大洋生物還分兩筆總計(jì)計(jì)提1089.62萬(wàn)浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

2015年，大洋生物計(jì)提1103.96萬(wàn)元浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

5年時(shí)間，近5500萬(wàn)應(yīng)收賬款灰飛煙滅。

對(duì)此，大洋生物表示，浙江凱勝科技有限公司于2008年開始與其合作，主要向其采購(gòu)鹽酸氨丙啉、異雙醚等產(chǎn)品。此后由于公司向浙江凱勝科技有限公司催收貨款較為困難，2014年起不再向浙江凱勝科技有限公司銷售產(chǎn)品。因浙江凱勝科技有限公司已停止經(jīng)營(yíng)，且被多家機(jī)構(gòu)起訴歸還債務(wù)，發(fā)行人預(yù)計(jì)該款項(xiàng)無(wú)法收回，對(duì)其全額計(jì)提壞賬。發(fā)行人出于謹(jǐn)慎考慮，對(duì)于該款項(xiàng)仍保留收款權(quán)利，未對(duì)應(yīng)收賬款核銷處理。

此外，大洋生物對(duì)浙江凱勝科技有限公司認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方。

但，事實(shí)真是如此嗎?

資料顯示，浙江凱勝科技有限公司成立于2002年9月，曾用名杭州凱勝生物技術(shù)有限公司。

浙江凱勝科技有限公司在2012年11月曾做過(guò)一次法人變更，法人由陳清華變更為張瑞良。

此外，浙江凱勝科技有限公司負(fù)責(zé)人發(fā)生過(guò)多次變更，2004年2月由陳清華變更為王宏，2009年2月由王宏變更為方中，2012年11月由方中變更為張瑞良。

浙江凱勝科技有限公司的股權(quán)關(guān)系也發(fā)生過(guò)多次變更。

自2007年7月到2012年11月，浙江凱勝科技有限公司的大股東均為王宏，2012年11月后，張瑞良取代王宏成為公司大股東，王宏與方中均不再直接持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)。

不過(guò)，浙江凱勝科技有限公司的二股東杭州睿凱投資有限公司背后，則是王宏持有50%股權(quán)、方中持有5%股權(quán)、王樟寶持有45%股權(quán)。

大洋生物招股書顯示，公司改制設(shè)立后，2011年11月，公司股東興龍投資計(jì)劃注銷，注銷前逐步收回對(duì)外投資，興龍投資與王宏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書將其持有公司明股實(shí)債的2,795,132股股份按原始投資金額作價(jià)560.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王宏。

2012年7月1日，公司召開股東大會(huì)，同意新增股本205.80萬(wàn)元，新增股本由王宏、石琢、馬建明、鄭必強(qiáng)、徐旭輝、方中、李愛(ài)琴7人認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格參照公司2011年底每股凈資產(chǎn)協(xié)商確定為3.50元/股，其他股東自愿放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

增資后，王宏持有公司3,309,746股，持股比例為10.68%;方中持有公司620,000股，持股比例為1.88%。

后來(lái)，由于王宏及其關(guān)聯(lián)方因欠大洋生物及子公司款項(xiàng)無(wú)法支付，經(jīng)協(xié)商一致，王宏以持有公司的12.51%股權(quán)償還上述主體欠發(fā)行人及子公司的全部債務(wù)。具體操作方式為：公司以股東汪賢玉的名義競(jìng)拍獲得王宏股份后再定向減資。

2015年5月，公司股份回購(gòu)并注銷后，公司股本變更為2,892.1754萬(wàn)元，公司股東人數(shù)變更為118人，王宏不再作為公司股東。

截至招股書披露日，方中還持有大洋生物708,669股，持股比例1.57%。

綜上，大洋生物將浙江凱勝科技有限公司認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方是否合理呢?