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少見!二輪問詢仍有25個問題。

近日，資本邦了解到，先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)回復科創板IPO二輪問詢。

先正達集團是全球領先的農業科技創新企業，主營業務涵蓋植物保護、種子、作物營養產品的研發、生產與銷售，并從事現代農業服務。

在科創板二輪問詢中，上交所主要就先正達控制權穩定性、訴訟、經營資質證書、商譽等25個問題進行問詢。

上交所要求公司列表形式說明收購瑞士先正達的債務經重組后，發行人及其各級控股股東(含下屬公司)各自負擔的收購債務的本息金額、還款期限、后續債務償還安排(包括續期)等情況，量化說明發行人及各級控股股東的財務狀況、是否具備償債能力，是否影響發行人控制權的穩定性。

結合發行人負擔的收購及經營性債務、發行人最近一年存在未彌補虧損等情況，說明相關債務是否對發行人的持續經營產生重大不利影響。

先正達回復稱，債務重組后，發行人資產負債率降至40.51%，低于行業可比公司平均水平。發行人將以本次發行上市的部分募集資金償還債務。同時，發行人將憑借進一步全面整合后更優異的業績表現和資產負債情況、利用更加豐富的融資渠道，根據其業務發展、資金規劃及融資成本開展債務融資以替換原有債務，進一步優化融資結構和降低財務成本。目前，發行人下屬的瑞士先正達主體評級為BBB級(惠譽)，中化化肥主體評級為AAA級(中誠信國際)，具備靈活的海外融資能力。發行人具備充分的償債能力。中國化工的母公司中國中化實力雄厚，是全球規模最大的綜合性化工企業。經初步測算，中國中化合并總資產超過14,000億元，總收入超過8,000億元，總利潤超170億元。

中國中化下屬中化集團及中國化工獲中國銀行、工商銀行等國有大型商業銀行合計超過10,000億元授信。中化集團享有100億美元境外中期票據(MTN)額度及400億人民幣境內公司債額度，中化集團及中國化工享有中國銀行間市場債務融資工具(TDFI)等充足的各類債券發行額度，擁有靈活的境內外融資渠道。中國化工和農化公司主體評級分別為BBB級(標普)和AAA級(東方金誠，境內)，中化集團子公司中化香港主體評級為A-級(標普)，皆擁有良好的融資能力。另外，中國中化將對中化集團及中國化工進行綜合資金管理，對集團內子公司進行統一資金調配，對于相關擬到期債務，將統籌考慮市場環境、融資成本及資金情況等因素于各項債務到期時安排以自有資金償付、進行新的債務融資完成償付或與債權人協商續期。綜上所述，考慮到中國中化巨大的資產規模、穩定的盈利水平和強勁的融資能力，發行人的各級控股股東具備充分的償債能力。

發行人是中國中化、中國化工及農化公司具有重要戰略地位的子公司，保持對發行人的控股地位對中國中化、中國化工及農化公司都具有重大戰略意義，目前不存在影響發行人控制權穩定性的情形。

綜合考慮發行人承擔的收購債務及經營性債務，發行人資產負債率、各項償債指標均處于合理水平，經營活動現金流也較為正常。最近一年存在未彌補虧損系因收購形成債務報告期內產生了較大金額的財務費用及少數股東損益所致，截至報告期末，先正達集團已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續債，有效減少了其合并層面的債務負擔，亦將在未來有效提升其盈利能力。此外，發行人供應商及客戶關系長期且穩定，對采購付款及銷售收款均建立了良好的內控制度和管理政策，公司流動性風險可控。此外，公司擁有良好的全球信用體系及穩定的銀企關系，具備持續融資能力。因此，結合發行人負擔的收購及經營性債務、發行人最近一年存在未彌補虧損等情況，相關債務不會對發行人的持續經營產生重大不利影響，發行人具備持續經營能力。

同時要求發行人在招股說明書中披露了境外被調查、重大訴訟和仲裁案件、稅務爭議情況：瑞士先正達部分子公司與歐亞經濟委員會達成的協議，先正達植保(美國)收到了美國聯邦貿易委員會關于是否在殺蟲劑銷售中通過與客戶獎勵和綁定計劃有關的反競爭行為調查的傳票，百草枯系列訴訟，Viptera系列訴訟，加拿大轉基因玉米種子集體訴訟，加拿大蜂農集體訴訟，其他境外的反壟斷訴訟、經濟合作與發展組織以及相關的產品責任指控及FMC仲裁案、PlantLabBV合同糾紛案、Roundup產品糾紛等案件，稅務爭議等。此外，發行人及子公司在境內涉及1000萬以上的訴訟案件6起。

上交所要求先正達發行人列表說明上述調查、案件以及其他可能有重大影響的調查、案件對發行人具體影響的表現，并測算相關調查、案件對發行人的影響，是否對發行人的持續經營能力有重大不利影響。

對此，先正達回復稱，針對發行人下屬子公司瑞士先正達向某些國家出口和銷售植物保護產品的調查，瑞士先正達于2019年與歐亞經濟委員會(EurasianEconomicCommission)簽訂了承諾協議。該協議涉及對相關國家特定商品價格和銷量的限制。歐亞經濟委員會成員國包含：俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦、亞美尼亞、吉爾吉斯斯坦。自協議達成以來，瑞士先正達良好的遵守了協議內的約定，不存在任何違反協議約定的情況。此外，上述協議僅限制瑞士先正達在上述國家對除草劑產品的進口銷售，并未限制本地產品的銷售。自協議約定以來，瑞士先正達通過在上述國家委托本地第三方外協廠商生產相關產品，加大了本地產品銷售量。自協議簽訂以來，瑞士先正達除草劑產品在歐亞經濟委員會的銷售額保持了良好的增勢。

發行人否認有任何不當行為，并正在配合調查。該調查仍在進行中，截至目前，FTC尚未得出任何關于發行人從事任何不當活動的結論，也未在調查過程中對發行人的經營施加任何禁止或限制。發行人的正常經營活動未受到該調查的影響。