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地處江蘇張家港的上市公司金鴻順(603922.SH)經(jīng)營慘淡，但實(shí)際控制人卻發(fā)了。

金鴻順主要從事汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，于2017年10月闖入A股市場，上市以來，累計(jì)盈利0.50億元。就是這僅有的0.50億元，卻被股東以分紅方式分走了0.52億元。

經(jīng)營業(yè)績慘淡，實(shí)際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄決定將其出手。今年9月27日，金鴻順披露，叔侄二人決定將合計(jì)所持金鴻順接近50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易總金額為12.50億元，叔侄二人將套現(xiàn)12.50億元。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一場精心設(shè)計(jì)的資本局。股權(quán)受讓方均為新近成立的公司，股權(quán)穿透后，如果本次交易完成，金鴻順的實(shí)際控制人將變更為劉栩。而全球知名私募華平投資旗下的上海勵炯企業(yè)管理有限公司(簡稱勵炯企管)將出資5億元受讓19.99%股權(quán)，似乎是配合劉栩拿下控制權(quán)。

據(jù)披露，劉栩在境外設(shè)立的公司，華平投資參與了投資，二者存在交集。

備受關(guān)注的是，劉栩旗下資產(chǎn)眾多，但均與汽車無關(guān)聯(lián)。市場質(zhì)疑，劉栩接盤金鴻順，究竟是為了盤活公司還是僅僅為了“買殼”。

閃電問詢函問出關(guān)聯(lián)關(guān)系

備受市場關(guān)注的金鴻順控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是存在些許“貓膩”。

今年9月22日晚間，金鴻順發(fā)布公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人洪偉涵、洪建滄正在籌劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事項(xiàng)，若事宜最終達(dá)成，將會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

或許是消息泄露，這一事項(xiàng)在當(dāng)日的二級市場就有了反映。9月22日，早盤還橫盤震蕩的金鴻順，午后持續(xù)上揚(yáng)，14時(shí)20分被巨量封漲停，全天表現(xiàn)為放量漲停。

9月27日，金鴻順披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)展。9月26日，公司控股股東金鶴集團(tuán)與海南眾德科技有限公司(簡稱“眾德科技”)簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓所持金鴻順3838.72萬股股份(占公司總股本的29.99%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.54元/股，交易總價(jià)款為7.50億元。與此同時(shí)，金鶴集團(tuán)、股東高德投資與勵炯企管簽署協(xié)議，二者合計(jì)向勵炯企管轉(zhuǎn)讓2558.72萬股股份(占公司總股本的19.99%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為19.54元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約5億元。

目前，洪建滄、洪偉涵叔侄二人通過金鶴集團(tuán)、高德投資、張家港眾成投資管理企業(yè)(有限合伙)、張家港眾擎投資管理有限公司等合計(jì)間接持有公司72.24%股權(quán)。如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，海南眾德將持有公司29.99%股權(quán)，勵炯企管持有19.99%股權(quán)，洪建滄、洪偉涵間接合計(jì)持有22.26%股權(quán)。公司控股股東將變更為眾德科技，公司實(shí)際控制人將由洪偉涵、洪建滄變更為劉栩。

彼時(shí)，公司公告稱，海南眾德與勵炯企管不構(gòu)成一致行動關(guān)系，本次交易不會觸發(fā)要約收購義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，眾德科技擬通過部分要約收購方式，收購金鴻順不超過21%股權(quán)，以鞏固其控制權(quán)。

金鴻順表示，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入眾德科技、勵炯企管，有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司運(yùn)作水平，為公司引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資源拓寬發(fā)展道路，對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

從受讓方來看，眾德科技和勵炯企管均為設(shè)立不久的公司，顯然是專為收購而設(shè)立的。

眾德科技成立于今年8月17日，注冊資本5億元，經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、廣告發(fā)布、企業(yè)管理咨詢、信息技術(shù)咨詢服務(wù)等，劉栩和王海寶分別持有其75%股權(quán)、25%股權(quán)。

金鴻順的控股權(quán)引發(fā)了監(jiān)管，在公司披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓、復(fù)牌公告之時(shí)，上交所也于當(dāng)晚向金鴻順發(fā)出問詢函，涉及眾德科技獲取控制權(quán)目的、勵炯企管是否配合獲取控制權(quán)、二者之間是否存在交叉持股、交叉任職、合作、聯(lián)營安排等。

10月25日，接近一個(gè)月，金鴻順回復(fù)了問詢函。根據(jù)回復(fù)，勵炯企管由華平投資管理的各投資基金間接全資持有，華平投資可實(shí)際控制勵炯企管的各項(xiàng)經(jīng)營管理。眾德科技和勵炯企管及其實(shí)際控制人之間不存在交叉持股、交叉任職和資金往來。但是，眾德科技的實(shí)際控制人劉栩在境外設(shè)立了P&DHolding，華平投資管理的各投資基金通過其全資持有的HazeniteGem對P&DHolding進(jìn)行了投資。劉栩、王海寶分別通過其控制的主體，與華平投資通過其管理的投資基金控制的主體共同持有P&DHolding100%股權(quán)。HazeniteGem參與跟投了P&DHolding間接投資的兩家項(xiàng)目公司。

回復(fù)稱，勵炯企管的實(shí)際控制人華平投資系全球領(lǐng)先的知名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，具有獨(dú)立的投資決策程序，與眾德科技及其實(shí)際控制人之間不存在達(dá)成或簽署一致行協(xié)議等類似安排。

此外，公開信息顯示，劉栩?qū)嶋H控制的重要資產(chǎn)還存在交集。地產(chǎn)與商業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的翰德東輝資產(chǎn)管理公司為華平投資的投資項(xiàng)目之一。2018年，華平投資曾宣布與翰德集團(tuán)合資成立房地產(chǎn)類不良資產(chǎn)持有及處置公司，此后雙方曾共同組織和參與了多起不良資產(chǎn)投資研討會。

綜上，兩家受讓方之間保持了千絲萬縷聯(lián)系，盡管在問詢函的回復(fù)中一再否認(rèn)，但仍然難以消除市場對其某種利益安排的質(zhì)疑。

扣非凈利已連虧兩年多

盡管金鴻順面臨著易主，但市場仍然擔(dān)憂其發(fā)展前景。

金鴻順成立于2003年，2017年10月23日在上交所主板掛牌上市。公司主營業(yè)務(wù)為汽車車身和底盤沖壓零部件及其相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年上市以來，金鴻順實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)為0.50億元，扣非凈利潤累計(jì)數(shù)為-0.14億元。這意味著，上市以來，公司主營業(yè)務(wù)不僅分錢未賺，反而啃掉了老本0.14億元。

然而，就是這樣的盈利水平，金鴻順還不忘現(xiàn)金分紅。上市以來，公司派發(fā)的現(xiàn)金紅利累計(jì)為0.52億元，其中超過70%進(jìn)入實(shí)際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄腰包。

本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，洪建滄、洪偉涵叔侄二人將一次性套現(xiàn)12.50億元。

此外，去年四季度及今年一季度，洪偉涵控制的張家港眾成投資管理企業(yè)(有限合伙)還分別減持了24.75萬股、14.03萬股股份，預(yù)計(jì)套現(xiàn)約600萬元。

實(shí)際控制人通過減少持股大獲其利，而經(jīng)營慘淡的金鴻順前景堪憂。

從金鴻順披露的信息看，眾德科技在未來一年內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確計(jì)劃，也沒有針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，或擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。劉栩旗下核心企業(yè)三家公司，其中翰德集團(tuán)是其重要資產(chǎn)之一。翰德集團(tuán)成立于2007年，實(shí)控9家公司，主要包括投資、物業(yè)、施工承包、文旅以及企業(yè)管理等行業(yè)，均未涉及汽車零部件制造。

問詢函也在追問接盤方是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司能力，獲取控制權(quán)目的什么。

金鴻順在問詢函回復(fù)中表示，眾德科技的實(shí)際控制人劉栩目前尚無控股的上市公司平臺。此次收購系看好公司所屬行業(yè)的未來發(fā)展前景，擬借助上市公司平臺，有效整合資源，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。未來，眾德科技將以上市公司為平臺，整合優(yōu)質(zhì)上下游資源，包括利用收購人實(shí)際控制人的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，積極尋求新的發(fā)展機(jī)遇，擇機(jī)推進(jìn)同行業(yè)的業(yè)務(wù)延伸和拓展等，為公司發(fā)展增添新動能。

市場猜測，劉栩目前只是在“買殼”，未來不排除進(jìn)行資本運(yùn)作讓金鴻順實(shí)現(xiàn)脫胎換骨變化的可能。(長江商報(bào)記者魏度)