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中原銀行吸并省內(nèi)3家城商行具體方案出爐。1月26日晚間，中原銀行發(fā)布公告稱，公司在當(dāng)日與洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行訂立協(xié)議，作價(jià)284.7億元收購3家銀行所有股份，支付方式為按發(fā)行價(jià)每股2.1366元向各標(biāo)的股東發(fā)行133.25億股代價(jià)股份，3家銀行的凈資產(chǎn)評估值分別為195.79億元、74.74億元、62.7億元。

公告也再次提到，該行董事會(huì)同日決議提議通過H股配售以補(bǔ)充資本，并提議提前尋求股東會(huì)批準(zhǔn)出售賬面價(jià)值約為259億元的信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)。對此有業(yè)內(nèi)人士表示，吸并成立的新中原銀行將具備新的規(guī)模優(yōu)勢，但短期在風(fēng)險(xiǎn)化解方面也面臨壓力，能否實(shí)現(xiàn)“1+3>4”的效果還要看具體舉措。

定價(jià)細(xì)則出爐

早在去年12月7日，中原銀行就公告稱董事會(huì)已經(jīng)審議批準(zhǔn)吸并議案，計(jì)劃向3家目標(biāo)銀行股東發(fā)行約133.25億股內(nèi)資股，以清償潛在吸并的總代價(jià)約285億元。此次公告，中原銀行披露了定價(jià)284.7億元的具體依據(jù)，即參考獨(dú)立評估師出具的各目標(biāo)銀行的評估報(bào)告經(jīng)公平磋商后確定，評估日期為2021年9月30日。

具體來看，規(guī)模最大的洛陽銀行的總資產(chǎn)評估值約為2589.42億元，其中總負(fù)債評估值約為2393.63億元，凈資產(chǎn)約為195.79億元（包括永續(xù)債20億元）；平頂山銀行的總資產(chǎn)評估值約為1146.94億元，其中總負(fù)債約為1072.19億元，凈資產(chǎn)約為74.74億元（包括永續(xù)債20億元）；焦作中旅銀行的總資產(chǎn)評估值約為927.38億元，總負(fù)債約為864.69億元，凈資產(chǎn)約為62.7億元。

經(jīng)扣除評估升值產(chǎn)生的遞延所得稅約8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續(xù)債40億元，凈資產(chǎn)評估值總額333.23億元中，目標(biāo)銀行普通股股東應(yīng)占的凈資產(chǎn)總額約為284.7億元，該筆資金將以按發(fā)行價(jià)每股代價(jià)股份2.1366元向各售股股東發(fā)行133.25億股代價(jià)股份（按售股股東于目標(biāo)銀行的股權(quán)計(jì)算）的方式支付。

如果重組順利，前述3家河南省內(nèi)城商行牌照注銷后全國城商行數(shù)量將降至125家。而按照中原銀行去年半年報(bào)，其總資產(chǎn)規(guī)模約為7530.01億元，吸并后總規(guī)模將接近1.22萬億，躋身全國前10大城商行。

不過中原銀行提示，吸收合并協(xié)議生效仍需獲得各標(biāo)的銀行股東批準(zhǔn)，同時(shí)需中國銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，而協(xié)議生效后完成吸收合并仍有3大先決條件：一是H股配售事項(xiàng)已完成；二是根據(jù)監(jiān)管部門已審批吸收合并有關(guān)事項(xiàng)的反壟斷審查；三是已自相關(guān)監(jiān)管部門取得現(xiàn)時(shí)已知適用于吸收合并的全部批準(zhǔn)、許可、備案及登記。

“抱團(tuán)取暖”只是第一步

對于此次吸并目的，中原銀行此前表示，期望通過潛在吸收合并優(yōu)化該行，并使該行能繼續(xù)拓展成一流的商業(yè)銀行及實(shí)現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展，更好地服務(wù)當(dāng)?shù)貙?shí)體經(jīng)濟(jì)。但有接近中原銀行高管的人士對記者表示，在河南省內(nèi)設(shè)立這樣一家萬億級的城商行是為了做大做強(qiáng)，但更突出的意圖在于防范化解中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)。招聯(lián)金融首席研究員董希淼認(rèn)為，相比上一輪銀行整合，最近兩年更多是為了“抱團(tuán)取暖”。

在此之前，已有四川銀行、山西銀行、遼沈銀行以合并新設(shè)方式陸續(xù)成立，董希淼認(rèn)為此類市場化的方式對銀行本身與市場都更為溫和，未來還會(huì)有更多案例效仿跟進(jìn)，而且有望拓展至農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等其他機(jī)構(gòu)的整合中。“但也要規(guī)避‘拉郎配’，防止資質(zhì)較差的銀行合并后進(jìn)一步拖累合并方”董希淼強(qiáng)調(diào)。也有金融業(yè)內(nèi)人士分析，相比重組帶來的規(guī)模效應(yīng)，風(fēng)險(xiǎn)化解和負(fù)債的集中處理，尤其如果存在與地產(chǎn)等相關(guān)的隱性不良債務(wù)，處置壓力不容忽視。參照以往經(jīng)驗(yàn)，合并后銀行緩解壓力的方式包括專項(xiàng)債支持、自主清收處置、股東權(quán)益沖銷、增資擴(kuò)股、一次性剝離等。

此前中原銀行就披露擬向潛在買家出售若干信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)。最新公告中，中原銀行表示該筆資產(chǎn)于2021年9月30日的賬面原值（包括本金及其累計(jì)利息）約為259億元，其中對公貸款152億元，信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等投資和其他資產(chǎn)合計(jì)107億元，扣除減值準(zhǔn)備等因素后初步總代價(jià)為不低于90億元、不高于100億元，議案將由臨時(shí)股東大會(huì)審議。從資產(chǎn)明細(xì)來看，擬出售資產(chǎn)中有41%已經(jīng)逾期。中原銀行稱，出售所得資金將用于一般營運(yùn)資金，提高資產(chǎn)質(zhì)量、減少資本消耗，因現(xiàn)金支付后該行資本充足率將降至監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)之下，故不將該筆資金直接用于吸收合并。董事會(huì)提議，出售授權(quán)應(yīng)提前在臨時(shí)股東大會(huì)上尋求股東批準(zhǔn)。

當(dāng)日召開的董事會(huì)還決議建議進(jìn)行H股配售事項(xiàng)，即向合資格認(rèn)購人（即不少于6名獨(dú)立承配人）發(fā)行不少于31.05億股及不超過32.05億股H股，每股面值1元，以補(bǔ)充該行的核心一級資本及繼續(xù)滿足監(jiān)管要求。值得注意的是，配股的完成將是吸收合并的先決條件之一。截至1月27日，中原銀行H股收盤價(jià)為0.89港元，去年上半年末該行普通股股東應(yīng)占每股凈資產(chǎn)約為每股人民幣2.52元。

“地方政府在這個(gè)過程中要發(fā)揮組織協(xié)調(diào)的作用，但一定要注意建立市場化機(jī)制，省級城商行成立之后，地方政府要予以支持但不應(yīng)牢牢控制。”對于吸收合并之后的銀行，董希淼此前對記者表示，已經(jīng)有多個(gè)案例證明，市場化程度較低的銀行發(fā)展往往不好甚至出現(xiàn)較多風(fēng)險(xiǎn)，其建議新中原銀行走市場化路線。當(dāng)前，目前全國城商行的數(shù)量分布很不均衡，有銀行研究人士認(rèn)為，考慮到數(shù)量與城市整體不良率、資產(chǎn)充足率等情況，山東等地未來出現(xiàn)類似整合行動(dòng)的概率或更大，但也存在多方面阻力。