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剛剛首發(fā)解禁，創(chuàng)投股東就集體“跑路”。

12月8日晚，凱龍高科（300912.SZ）發(fā)布公告稱，股東天津力合創(chuàng)贏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津力創(chuàng)”）及其一致行動人擬合計減持本公司股份1137萬股，占總股本比例10.15%。

這是一筆徹底清倉的減持。本次減持主體共涉及八名股東，合計持股比例占凱龍高科總股本10.15%，均為深圳清源投資管理股份有限公司控制的子公司管理的創(chuàng)投企業(yè)。

過去一段時間，A股市場的“跑路式”減持已沉寂有段時間。股東急于跑路的背后往往都有故事可尋。第一財經記者梳理招股書、財報等資料發(fā)現(xiàn)，本次擬減持的股東主體與上市公司存在“名亡實存”的對賭協(xié)議，協(xié)議約定內容與IPO成功與否密切相關。

而值得注意的是，凱龍高科出現(xiàn)了上市首個年度業(yè)績虧損的“變臉”情形。

前腳解禁、后腳就要清倉

創(chuàng)投機構投資退出本是市場化下的正常操作，但凱龍高科股份剛剛減持，股東天津力創(chuàng)就拋出清倉式減持的作法，不免有點“吃相難看”。

12月7日，凱龍高科上市一年整，當日公司有3359.3萬股限售股解禁，為首發(fā)原股東限售股解禁，本次解禁后公司流通股增加至6159.3萬股。

本次解禁共計涉及31名首發(fā)原始股東，其中就包括股東天津力創(chuàng)極其一致行動人持有的1137萬股股份。

解禁次日，凱龍高科發(fā)布公告稱，因自身資金需求，天津力創(chuàng)及其一致行動人，擬在公告披露之日起十五個交易日后的6個月內以集中競價方式或大宗交易方式進行清倉式減持。

凱龍高科上市后，從股價一直表現(xiàn)不佳。2020年12月，公司登陸創(chuàng)業(yè)板上市，首發(fā)價格17.62元，實際募資4.93億元。上市首日即巔峰，當日，凱龍高科股價收漲257.72%，報62.73元。此后一路下挫，到今年10月28日，創(chuàng)下上市以來的新低22.11元，累計跌幅一度達65.75%。

天津力創(chuàng)發(fā)布減持公告當日，凱龍高科股價收報26.11元，照此計算，八名股東合計減持金額近3億元，較發(fā)行價上漲50.77%。

上市后業(yè)績“變臉”，大客戶破產重整

創(chuàng)投股東為何急于減持“跑路”？第一財經記者梳理凱龍高科的上市招股書、定期報告發(fā)現(xiàn)，公司上市時存在多項問題，或與公司上市后業(yè)績“變臉”有關聯(lián)。

今年前三季度，凱龍高科營收凈利雙雙下滑，凈利潤錄得虧損。報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.27億元，同比下降10.92%；歸母凈利潤虧損1697萬元，同比下滑125.64%；扣非后歸母凈利潤虧損2840.95萬元，同比下滑150.12%。

根據(jù)招股書，凱龍高科是一家環(huán)保裝備供應商，主要從事內燃機尾氣污染治理裝備的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括柴油機選擇性催化還原系統(tǒng)（SCR 系統(tǒng)）、 柴油機顆粒捕集系統(tǒng)（DOC+DPF、DPF）、氣體機尾氣后處理系統(tǒng)等三大類，以幫助內燃機尾氣滿足排放法規(guī)要求、實現(xiàn)節(jié)能減排。

目前，內燃機主要應用于柴油機、氣體機、汽油機。凱龍高科主營業(yè)務僅涉及柴油機，以道路車輛用為主。

2016年-2020年，凱龍高科的營收增速如“過山車”，有過2017年同比增長逾80%的亮眼表現(xiàn)，也有2018年和2020年增速僅有個位數(shù)的“平淡歲月”，但凈利潤并未虧損。

2021年，上市后的第一個完整年度，凱龍高科卻出現(xiàn)了業(yè)績虧損的情形。對于業(yè)績下滑，凱龍科技表示，第7月1日是我國柴油重卡國六產品切換國五產品的時間節(jié)點，報告期內，整車經銷商都在消化囤積的國五產品，導致第三季度國六產品銷量未達到預期，是影響公司營業(yè)收入同比下降的主要因素。

第一財經記者注意到，凱龍高科的創(chuàng)業(yè)板上市是“二進宮”。2017年，公司曾申請過創(chuàng)業(yè)板IPO，但未能成行。2020年9月，凱龍高科再度提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請。

招股書顯示，2017年至2019年，凱龍高科前五大客戶貢獻的營收占比合計分別達到了79.14%、76.29%和73.63%，客戶分別為濰柴凈化、上汽紅巖、上柴股份、玉柴機器、福田汽車和東風朝柴。

需要指出的是，就在上市前不久，凱龍高科還丟失了一位大客戶——東風朝柴已于2020年3月被法院裁定破產重整。2017年至2019年，東風朝柴為為凱龍高科貢獻的營業(yè)收入分別為1.3億元、1.04億元、6153.94萬元。東風朝柴的破產重整進展如何？未來會對上市公司業(yè)績產生怎么樣影響？凱龍高并未在最近幾期的披露相關內容。

上市公司與減持股東的“隱藏式”對賭協(xié)議

更重要的是，凱龍高科上市前存在部分“名存實亡”的對賭協(xié)議。招股書顯示，上市前凱龍高科與多家股東簽訂了對賭協(xié)議，協(xié)議條款多與IPO申請有關。

以凱龍高科與本次減持的股東天津力創(chuàng)的對賭協(xié)議為例。早在2014年，凱龍高科作為甲方、控股股東臧志成作為丙方，與本次減持主體天津力創(chuàng)等股東簽署了一份補充協(xié)議。協(xié)議約定的大致內容為，若凱龍高科在約定時間內IPO未能通過審核，創(chuàng)投股東有權要求臧志成在規(guī)定期限內收購其持有的凱龍高科的全部股份。

不止是與天津力創(chuàng)簽訂對賭協(xié)議，無錫金控、常州清創(chuàng)、蘇州敦行、深圳晟大、無錫清創(chuàng)、無錫清科等多名當時增資入股的股東都與凱龍高科簽訂過對賭協(xié)議。

值得注意的是，在幾次增資擴股涉及的對賭協(xié)議中，凱龍高科的實際控制人臧志成或其女兒臧夢蝶是股權回購方，上市公司是合同簽署主體，但不作為對賭協(xié)議當事人。

記者注意到，在后續(xù)籌備第二次上市期間，凱龍高科提前解除了這些對賭協(xié)議。但在清理對賭協(xié)議的過程中，凱龍高科仍留下了一些“耐人尋味”的細節(jié)。

還是以本次減持主體天津力創(chuàng)為例。2011年4月和2014年5月，天津力創(chuàng)等股東兩次增資擴股后，2019年5月，公司控股股東臧志成及其女兒臧夢蝶與天津力創(chuàng)等股東簽訂了“對賭條款附條件終止履行的補充協(xié)議”，即自凱龍高科上報IPO申請材料之日起，此前的對賭協(xié)議無條件地自動終止并不再執(zhí)行。盡管對賭協(xié)議臨時解除，但對賭協(xié)議存在特殊條款，即若凱龍高科的IPO審核失敗，對賭協(xié)議就自動恢復效力。

先暫停解除協(xié)議、再簽訂補充協(xié)議的做法，看似是清除了對賭協(xié)議，從結果來看，這更像凱龍高科為了IPO審核的解除流程，最終反而對原有的協(xié)議形成了“保護”，讓股東清倉式減持來得“順理成章”。

簡單拆解來看，若凱龍高科IPO失敗，對賭協(xié)議生效，天津力創(chuàng)等簽訂了對賭協(xié)議的主體隨時可以要求控股股東臧志成回購其所持股份；若IPO成功，天津力創(chuàng)可以在二級市場實現(xiàn)清倉減持、完成套現(xiàn)。

招股書還顯示，2017年3月，無錫力創(chuàng)分別將其持有的凱龍高科65萬股、65萬股股份以人民幣500萬元、500萬元的價格轉讓給無錫清創(chuàng)和協(xié)力通，轉讓價格為每股7.69元，對應市盈率22倍。天津力創(chuàng)入股凱龍高科的時間遠遠早于無錫力創(chuàng)，2014年，公司整體變更設立時，天津力創(chuàng)就已經持股390萬股，持股比例6%。

盡管天津力創(chuàng)入股凱龍高科的成本不得而知，但對比其他股東入股價格可以看出天津力創(chuàng)的減持獲利不菲。