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潤和軟件與公司控股股東進(jìn)行資本騰挪，不知中小股東做何感想。

9月1日，潤和軟件(300339.SZ)發(fā)布公告表示，擬以現(xiàn)金方式購買控股股東旗下三家公司100%股權(quán)，合計(jì)交易金額約為5.18億元。

三家標(biāo)的公司實(shí)際資產(chǎn)均為房產(chǎn)，潤和軟件此前曾以3.82億元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

公告顯示，潤和軟件將使用自有資金不低于2.07億元，使用銀行項(xiàng)目貸款不超過3.11億元。

超3億元的貸款，按五年期計(jì)算，潤和軟件僅貸款利息就達(dá)3990萬元。而三個(gè)標(biāo)的2020年虧損543.31萬元，2021年1-5月虧損346.69萬元。

9月8日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部再次向潤和軟件下發(fā)關(guān)注函，要求補(bǔ)充說明收購風(fēng)險(xiǎn)等情況。

實(shí)際購買股權(quán)凈支出4.53億

潤和軟件2012年上市，主營業(yè)務(wù)是向國內(nèi)外客戶提供新一代信息技術(shù)為核心的產(chǎn)品、解決方案和服務(wù)。

然而，這家軟件服務(wù)企業(yè)卻要“花老本”購置房產(chǎn)。

9月1日，潤和軟件發(fā)布公告表示，公司與控股股東潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)，于2021年8月31日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“外包園置業(yè)”)、江蘇潤聯(lián)信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“潤聯(lián)信息”)、南京泉?jiǎng)?chuàng)信息科技有限公司(簡(jiǎn)稱“泉?jiǎng)?chuàng)信息”)100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計(jì)交易金額約為5.18億元，扣除三家公司交割前收回的往來賬款合計(jì)約6500萬元，實(shí)際購買股權(quán)凈支出資金約為4.53億元。

公告顯示，本次交易完成后，潤和軟件將分別持有外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉?jiǎng)?chuàng)信息100%的股權(quán)，上述三家公司將納入公司合并報(bào)表范圍。

公告顯示，外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉?jiǎng)?chuàng)信息主要資產(chǎn)均為南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)的房產(chǎn)，分別是3幢房產(chǎn)、4幢房地產(chǎn)3-5三層、1幢401室和501室房地產(chǎn)，屬于潤和創(chuàng)智中心項(xiàng)目。

潤和創(chuàng)智中心項(xiàng)目2015年全部竣工并投入使用后，整個(gè)園區(qū)資產(chǎn)由潤和軟件的全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司(簡(jiǎn)稱“外包園公司”)持有并運(yùn)營。

2014年12月至2016年12月的兩年中，潤和軟件為了盤活資產(chǎn)，對(duì)園區(qū)資產(chǎn)進(jìn)行了多次分割和轉(zhuǎn)讓。

其中，2014年12月，外包園公司與泉?jiǎng)?chuàng)信息簽署合同，將1幢401室、501室，建筑面積合計(jì)3767.06平方米，轉(zhuǎn)讓給泉?jiǎng)?chuàng)信息，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4888萬元。

2015年10月8日，外包園公司以其持有的在建工程(園區(qū)3幢科研樓及占用的無形資產(chǎn)——土地使用權(quán))出資設(shè)立外包園置業(yè)，出資金額為1.59億元，并持有外包園置業(yè)100%的股權(quán)。

2015年12月，外包園公司與潤宏置業(yè)簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤宏置業(yè)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2.04億元，潤宏置業(yè)持有外包園置業(yè)100%股權(quán)。

2016年10月，外包園公司存續(xù)分立后新設(shè)公司潤聯(lián)信息，將4幢3-5三層，共計(jì)8371.80平米的房產(chǎn)(含土地使用權(quán))分立至潤聯(lián)信息，潤和軟件仍持有潤聯(lián)信息100%的股權(quán)。

2016年12月，潤和軟件與潤和投資簽署了關(guān)于潤聯(lián)信息的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的潤聯(lián)信息100%的股權(quán)以1.3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潤和投資。

總體來看，潤和軟件前述三次分割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額為3.82億元，本次收購凈支出較前次交易價(jià)增加約7000萬元，增幅約為18%。

三標(biāo)的公司持續(xù)虧損

潤和軟件為何要花費(fèi)大筆資金進(jìn)行回購?

9月6日晚間，潤和軟件發(fā)布公告回復(fù)稱，“潤和國際軟件外包研發(fā)總部基地”項(xiàng)目建設(shè)支出共計(jì)約5.6億元，其中使用銀行專項(xiàng)借款約3億元。公司于2014年8月完成收購北京捷科智誠科技有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.2億元，其中使用并購借款1.2億元;于2015年8月完成收購北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為22億元，其中使用并購借款4.4億元。

上述長期資產(chǎn)投資項(xiàng)目共計(jì)發(fā)生銀行借款8.6億元，截至2015年9月30日，潤和軟件負(fù)債總額規(guī)模已達(dá)15.98億元，資產(chǎn)總額為47.56億元，其中商譽(yù)總額為25.61億元，扣除商譽(yù)后資產(chǎn)總額為21.95億元，以扣除商譽(yù)后資產(chǎn)為依據(jù)計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)72.80%。

在此背景下，潤和軟件為了支持業(yè)務(wù)發(fā)展，盤活公司資產(chǎn)，調(diào)整和優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低公司負(fù)債率，從而降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，將潤聯(lián)信息股權(quán)、外包園置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了控股股東。

在表述本次重新購回的原因時(shí)，潤和軟件表示，控股股東潤和投資基于自身經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，為了優(yōu)化自身負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低負(fù)債率和股權(quán)質(zhì)押比例，擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓上述三家公司100%股權(quán)。

換句話說，潤和軟件當(dāng)初建設(shè)新項(xiàng)目和收購企業(yè)花費(fèi)巨大，負(fù)債率高企，為了降低負(fù)債率才向控股股東轉(zhuǎn)讓子公司。而如今，控股股東出于降低負(fù)債率等原因，進(jìn)行資本騰挪，潤和軟件來“接盤”。

截至9月7日，潤和軟件控股股東潤和投資、實(shí)際控制人周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)為78.88%。潤和投資的對(duì)外債務(wù)總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔(dān)保方式所對(duì)應(yīng)的負(fù)債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質(zhì)押擔(dān)保方式進(jìn)行擔(dān)保。

不過，潤和軟件也不“寬裕”，2021年半年報(bào)顯示，公司貨幣資金為4.01億元。

潤和軟件介紹，本次交易將使用公司自有資金和銀行項(xiàng)目貸款融資共同支付。其中，不少于總價(jià)40%部分由公司自有資金支付，不高于60%部分采用銀行項(xiàng)目貸款方式支付。即交易總額5.18億元，其中自有資金不低于2.07億元，使用銀行項(xiàng)目貸款不超過3.11億元。

借款利率按五年期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，潤和軟件逐年平均償還本金6000萬元，每年要支付的貸款利息分別為1425萬元、1140萬元、855萬元和570萬元，共計(jì)3990萬元。

因此，潤和軟件還要背上債務(wù)，但這筆生意對(duì)于上市公司而言并不劃算。

公告顯示，泉?jiǎng)?chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-155.21萬元、-25.01萬元、-363.09萬元，共計(jì)虧損543.31萬元;2021年1-5月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元，共計(jì)虧損346.69萬元。

9月8日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部再次向潤和軟件下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)本次收購后公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制情況等內(nèi)容進(jìn)行說明，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。(長江商報(bào)記者金度)