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經濟日報-中國經濟網1月31日綜合報道 收購完成后不到一年，天山生物對大象廣告的一筆近24億元的跨界收購就“爆雷”，大象廣告原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪，已于2019年1月11日被刑拘。受此拖累，天山生物也于日前被證監會立案調查。因無法控制大象廣告，天山生物2018年財務數據將存在重大不確定性。

為扭虧強行收購大象廣告

2017年8月，天山生物拋出24億元收購大象廣告98.8%股權的計劃后，隨即便引來重重爭議，無人能理解遠在新疆的畜牧公司天山生物為何要跨界戶外傳媒，收購東莞新三板公司大象廣告。

為此，深交所下發問詢函，質疑上市公司資金短缺、收購標的財務數據不一致及實控人債務纏身等問題。不過2018年4月，天山生物還是堅持完成了這筆收購。

天山生物為何仍要執意收購大象廣告?據投資者報報道，天山生物于2012年上市，但始終難以擺脫增收不增利的尷尬境地，2013年下滑幅度高達49.56%，2014年下滑幅度進一步擴大到81.37%，2015年公司業績開始虧損，2016年虧損增大到1.40億元。作為已經連續虧損兩年的創業板上市公司，如果2017年繼續虧損，將會直接被退市。

與此同時，大象廣告2016年業績實現營業收入6億元，同比增長49%;實現凈利潤1.1億元，同比增長50%。營業收入是天山生物1.6倍，總資產是天山生物1.4倍，這也一度被外界稱為“蛇吞象”。

受益于此次并購，2017年天山生物成功扭虧為盈，實現凈利潤744.43萬元，同比增加105.33%。不過美夢也自此畫上句號，收購完成后，大象廣告業績便大幅下滑。

大象廣告被曝合同詐騙

2013年3月，大象廣告作價14.8億元拍得武漢地鐵2號線一期站內廣告經營權，經營期限為2013年5月至2023年5月。之后，因相關業務收入不足以覆蓋成本，大象廣告決定提前終止合同。

在此基礎上，天山生物按照評估值確定了23.73億元的收購價格。然而，2019年1月24日，天山生物公告，公司近日收到武漢地鐵資源經營有限公司函件獲悉，武漢地鐵相關公司從未與大象廣告協商提前終止《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經營合同》，未與大象廣告簽訂過《補充協議》，也未在2017年4月20日向大象廣告發送《關于武漢地鐵2號線平面廣告相關問題的商洽函的回函》，鑒于該情況，初步判斷上述協議及函件系偽造。大象廣告相關人員在公司收購大象廣告96.21%股權時向公司隱瞞了上述情況。

據上證報報道，武漢地鐵2號線站內媒體廣告媒體經營權系大象廣告通過拍賣方式取得，大象廣告于2013年3月7日與武漢地鐵運營公司簽署《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經營合同》，該合同約定經營期限為10年，經營權自2013年5月11日至2023年5月10日，經營權費合計為148000萬元，也是大象廣告核心經營資產。

根據公司測算的大象廣告營業成本的對比分析，武漢地鐵2號線經營權涉嫌造假一事使得大象廣告評估時少記了營業成本，導致評估值有較大的虛增。武漢地鐵2號線經營權涉嫌造假一事使得大象廣告2015年、2016年和2017年1-6月的凈利潤出現重大差異。

商譽受損 6億元配套融資無著落

據投資者報報道，最近幾年，大象廣告實控人陳德宏涉及的訴訟高達14項，且均為借款糾紛。此外，大象廣告被凍結銀行資金賬戶多為陳德宏親屬，其中魯虹為陳德宏愛人，大象廣告副總經理;陳萬科為陳德宏侄子，大象廣告財務負責人，東莞嘉盈投資系陳德宏的姐姐陳圣梅和姐夫祖新生100%持股的公司。

目前大象廣告的幾個銀行賬戶都已經被凍結，而如今面臨巨額借貸糾紛，原實際控制人又涉嫌詐騙被警方調查，大象廣告要在短期內緩過來達成預期業績似乎不大現實。由此產生的商譽激增，已經是一枚可以預見將要爆炸的地雷。

但天山生物所要承受的苦果不僅是商譽受損。2018年1月，天山生物取得中國證監會下發的發行股份購買資產并募集配套資金批復，擬收購大象廣告交易價格23.7億元，有效期為12個月。而今距離截至日期僅余二十天，天山生物仍有6億元的配套資金募集至今杳無音訊。

本文綜合上海證券報、證券時報、投資者報、中國網等媒體報道