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■本報記者 趙謙德

見習記者 李萬晨曦

回天新材所謂“重大事項”，即控股股東、實際控制人籌劃漢江控股轉讓16.44%股份事項放了一個“空炮”，2019年1月18日，公司宣告該“重大事項”終止。在“重大事項”過程中，因涉嫌信披違規，1月22日深圳交易所就是否存在提前終止但未及時披露相關事項進展等問題向回天新材發出關注函。

因流動性風險倉促停牌

視重大事項如“兒戲”

2018年10月份，回天新材控股股東質押股票引起的流動性風險顯露，于10月26日停牌，稱正在籌劃涉及公司的重大事項，可能涉及公司控股權變更。其后，對于該事項的公告一變再變，前后矛盾，最后，公司聲稱流動性風險已經解除，宣告“重大事項”終止，和市場開了一個大大的“玩笑”。

2018年10月19日，回天新材發布超越理財寶9號集合資產管理計劃公告，表示將清倉減持所持所有1994萬股公司股份，并將在六個月內清空，減持原因為自身資金需求。此消息一出，立即引起市場極度恐慌，此后的5個交易日公司股價累計下跌超過20%，控股股東質押股票面臨“爆倉”(本報2018年11月29日曾作報道)。公司于2018年10月26日停牌，同年11月9日復牌，稱公司控股股東與漢江投資控股有限公司簽署了《股權轉讓框架協議》，漢江控股有意收購占公司總股本16.44%的股份。此消息一出，當天股價巨幅震蕩，并以漲停價收盤，并登上當日股票龍虎榜。

然而，其后的進展公告，對于股權轉讓、可能涉及公司控股權變更等信息又語焉不詳，11月28日，回天新材董事會秘書章宏建告訴《證券日報》記者，國資進來還需要走一些程序，基本做法就是和長江證券成立基金解決大股東質押等問題，股權轉讓的事項會按照原計劃在推進。

隨后的事項堪稱“打臉”，12月7日的公告顯示變化端倪。一方面公司表示與相關各方積極推進本項目的進展;另外一方面，則表示經過雙方慎重研究，對紓困項目稍作調整。投資者認為，公告用“紓困項目”詞句來代替“股權轉讓”，顯示微妙變化。此外，2018年11月22日，公司還表示“已與漢江控股和長江證券達成一致，由漢江控股和長江證券共同成立的國資產業基金，受讓公司控股股東所持有的部分質押股份及特定股東長江證券-興業銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產管理計劃所持有的股份”， 而至12月7日的公告，相關內容則變成了“目前股份轉讓條件尚不具備”，超越理財寶9號集合資產管理計劃不轉讓了，公司控股股東所持有的部分質押股份轉讓問題卻避而不談。

信披不及時不充分

交易所連提6問題

《證券日報》記者注意到，2018年12月7日這些微妙變化，可能已經存在終止該“重大事項”的情況，但是回天新材卻遲至1月18日公司才宣告該“重大事項”終止，涉嫌信披違規，讓好消息多“飛一會兒”。

對于深圳交易所關注函，回天新材未予公告，也未進行回復，卻在接受媒體采訪時表示，此次的股權轉讓終止主要因為收購價格未談攏。轉讓方對漢江控股和長江證券提出了溢價收購的要求，但收購方表示，若要溢價收購則需要實現對上市公司的控股，雙方在此問題上最終未能達成一致。

深交所的關注函，提出6個問題，直指其信披不及時、不充分。其中包括要求公司詳細補充披露籌劃股份轉讓事項全部進展及事件時間，是否存在提前終止但未及時披露相關事項進展的情形;要求公司補充披露“引入新的戰略投資者受讓其上述股權”的交易對方及具體情形，并說明未能與新引入戰略投資者繼續籌劃股份轉讓事項的原因、終止時間;還要求公司補充披露控股股東、集合資產管理計劃股份轉讓事項未能按照原計劃繼續籌劃的原因，股份轉讓事項的籌劃、調整、終止及相關信息披露是否存在受控股股東或公司操縱的情形等問題。

對于回天新材引入國資事項多次變化，證券維權律師劉陸峰認為，回天新材引入國資事項有四個節點，“第一個是2018年11月15日襄陽漢江控股公布有為該公司專項紓困的項目資金為2.2億元;第二個是2018年11月23日公告稱，由襄陽漢江控股和長江證券共同成立國資產業基金，受讓公司控股股東所持有的部分質押股份及特定股東長江證券-興業銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產管理計劃所持有的股份。說明股份轉讓是建立在取得紓困基金的基礎上;第三個節點是2019年1月3日公告稱章鋒、劉鵬、吳正明持有的公司部分股份分別于2018年12月13日、2019年4月17日質押到期，該兩筆股份質押、解除質押系使用國資紓困資金辦理的股份質押置換手續，即適當延展質押期限，有效緩解控股股東質押股份到期狀態;第四個節點是2019年1月17日公告稱鑒于公司控股股東股票質押流動性風險已經解除，公司所涉紓困項目即告終止。”

劉陸峰律師認為，按以上事實，既然紓困資金的取得是以股權轉讓為條件，公司應在1月3日的公告中說明紓困資金已取得，股權轉讓是否仍進行，遲至2019年1月17日才公告所涉紓困項目所約定的股權轉讓終止，是明顯違規。“并且公司有義務說明取得這2.2億元紓困資金的條件是什么，有什么保證，如仍用股票質押，股票再下跌怎么辦，后續有什么風險。”