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■本報記者 張文湘

大富科技出售子公司一事正引發行業關注。此前，大富科技以5800萬元的價格，將全資子公司100%股權轉給蚌埠高新投資集團有限公司(以下簡稱“蚌埠高新投”)。與此同時，蚌埠高新投還將承擔上述子公司一筆4.75億元的負債。

有業內人士認為，大富科技的回復過于“表面”、“官方”，上述交易“可能底下有其他的利益輸送”。

對此，大富科技董秘林曉媚回應《證券日報》記者稱，該筆債務屬于往來債務，收購子公司后，相關債務應該由蚌埠高新投來承擔。

出售子公司引發質疑

2018年12月19日，大富科技宣布，公司擬將全資子公司安徽省大富重工技術有限公司(以下簡稱“大富重工”)100%股權轉給蚌埠高新投，轉讓價格為5800萬元。

值得注意的是，除支付5800萬元的轉讓費用外，蚌埠高新投還需要為大富重工一筆不菲的負債“買單”。目前，大富重工仍欠大富科技4.75億元款項，該筆負債將由蚌埠高新投代為償還。目前，蚌埠高新投已出具《連帶擔保承諾函》，說明對該筆債務承擔無限連帶責任保證擔保。收購大富重工，蚌埠高新投最終花費的金額高達5.33億元。

與高昂的收購成本相比，大富重工的財務數據卻稍顯“寒酸”。大富科技出具的資產評估報告顯示，截至2018年9月末，大富重工的凈資產為-8695萬元。2015年至2017年，大富重工分別虧損4232萬元、1787萬元以及7853萬元，2018年前三季度虧損3041萬元。

大富科技本次交易引發深交所關注，要求其就出售子公司估值依據、還款計劃及設定的合理性、交易是否涉及利益輸送等問題進行說明。不過，在關注函中談及大富重工估值問題時，大富科技回復較為簡單，僅表示“采用資產基礎法進行評估，大富重工估值為5845萬元”。

與此同時，大富科技也未在公告中詳細回答上述債務的由來、合理性等問題。林曉媚在接受《證券日報》記者采訪時表示，“這筆債務屬于大富重工的往來債務，蚌埠高新投收購了大富重工，相應的債務也一并轉過去，所以這筆債務是應該由蚌埠高新投來承擔”。

對此，業內人士表示“難以理解”。“從大富重工的資產情況來看，這筆債務的償還情況不太合理。而上市公司的回復也僅涉及表面，太過官方。另外，從收購方的角度來看，收購大富重工的代價太大，看不出背后的投資邏輯在哪，可能底下有其它的利益輸送。”大華會計師事務所一位資深從業人士對《證券日報》記者說道。

另一方面，出售大富重工預計將給上市公司帶來約1.4億元利潤，而大富科技則明確表示，交易不存在年末出售資產突擊增加利潤、向第三方利益輸送的情形。2018年前三季度，大富科技虧損6959萬元，2018年能否借此實現盈利仍然有待觀察。

接手方是控股股東最大債主

公開資料顯示，蚌埠高新投是蚌埠高新技術產業開發區管理委員會的全資子公司。而大富重工的主要經營地和注冊地，同樣位于安徽省蚌埠市。

目前，大富科技的控股股東是深圳市大富配天投資有限公司(以下簡稱“大富配天”)，而蚌埠高新投則是大富配天最大的債權人。大富科技透露，大富配天及其全資子公司向蚌埠高新投借款，并將大富配天及其實控人所持上市公司股票用于抵押。大富科技2018年三季報顯示，大富配天持有大富科技43.11%的股份，但上述股份已經全部遭到凍結。

盡管收購方與控股股東存在債務糾紛，但大富科技明確表示，出售大富重工與控股股東債務重組事項無關。

大富科技還強調，蚌埠高新投未持有上市公司股票，與上市公司、控股股東大富配天及其關聯方、公司5%以上的股東、董監高人員等不存在關聯關系，而蚌埠高新技術產業開發區管理委員會與上述相關方也不存在任何關聯關系。

值得一提的是，由于與蚌埠高新投間的債務糾紛未能及時解決，大富配天一次重要的債務重組最終“無疾而終”。2018年9月25日，大富配天和鄭州航空港興港投資集團有限公司(以下簡稱“興港投資”) 簽訂框架協議，興港投資擬以28.22億元，受讓大富配天投資及公司實際控制人孫尚傳持有的大富科技29.99%的股票。收購一旦完成，興港投資將成為公司的控股股東，而大富配天的債務問題也有望得到一定程度的緩解。

2018年12月13日，蚌埠高新投發出《告知函》給大富配天，按協議折扣比例，大富配天的質押股份已不足以覆蓋所欠款項本息總額， 蚌埠高新投要求追加質押股票或其他抵押物，在此措施未落實、尚未完全償還上述款項的情況下，大富配天不能與任何一方簽訂大富科技股權轉讓協議。

2018年12月17日，大富配天、大富科技收到興港投資發來的《中止交易的通知函》，興港投資決定中止收購大富科技股份，并視情況確定是否重新啟動交易。