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伴隨著停復(fù)牌細(xì)則的出臺(tái)，A股曾被詬病多時(shí)的長期停牌現(xiàn)象有望被遏制。繼證監(jiān)會(huì)11月初發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“指導(dǎo)意見”)之后，時(shí)隔半月，滬深交易所同步發(fā)布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》和《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引(征求意見稿)》(以下并稱“停復(fù)牌指引”)。

新規(guī)直指A股市場眾多停牌“釘子戶”，尤其是對重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌不規(guī)范行為進(jìn)行了“對癥下藥”。業(yè)內(nèi)人士表示，交易所出臺(tái)停復(fù)牌新規(guī)細(xì)則，從制度上堵住停復(fù)牌相關(guān)漏洞，壓縮停牌期限、強(qiáng)化披露要求，這意味著日后A股很難再出現(xiàn)動(dòng)輒長期停牌的現(xiàn)象，從而給投資者營造一個(gè)公開、公平、公正的交易市場環(huán)境。

循序漸進(jìn)完善停復(fù)牌制度

近年來，在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，交易所循序漸進(jìn)開展停復(fù)牌制度建設(shè)和完善工作，持續(xù)規(guī)范上市公司停復(fù)牌行為。

2014年，上交所吸收整合多項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)范，形成《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》;2016年，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，收緊停牌標(biāo)準(zhǔn)、加大執(zhí)行力度。

在監(jiān)管部門的積極引導(dǎo)下，A股停牌頻次逐年降低、停牌時(shí)長整體壓縮，停復(fù)牌問題已得到階段性化解?！督鹑跁r(shí)報(bào)》記者從上交所了解到，最近一段時(shí)間，滬市停牌公司數(shù)量已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)的約0.7%。深交所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，深市停牌公司數(shù)量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時(shí)間超過3個(gè)月的公司家數(shù)從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。

目前實(shí)踐中，少停、短停、臨停已成為市場普遍共識，為停復(fù)牌回歸其功能本源打下了良好基礎(chǔ)，但還有一些難點(diǎn)問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)的停復(fù)牌事項(xiàng)次數(shù)較多、時(shí)間較長，涉及的問題也比較復(fù)雜。

為此，按照指導(dǎo)意見的要求，停復(fù)牌指引在前期監(jiān)管成效的基礎(chǔ)上，主抓重點(diǎn)、難點(diǎn)問題，以減少停牌事由、壓縮停牌期限、強(qiáng)化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管為主要方向，同時(shí)兼顧市場交易的實(shí)際需求。其主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據(jù)上市公司重大事項(xiàng)類型和影響的不同做出差異化安排。

修訂后的停復(fù)牌指引體現(xiàn)三項(xiàng)基本原則，一是審慎停牌原則，要求上市公司不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復(fù)牌時(shí)間;二是分階段信息披露原則，上市公司應(yīng)當(dāng)動(dòng)態(tài)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展，盡量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時(shí)間;三是不得以停牌代替相關(guān)各方保密義務(wù)原則，要求相關(guān)主體在籌劃重大事項(xiàng)的過程中嚴(yán)格履行保密義務(wù)。

重組停牌不超10個(gè)交易日

對重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為的規(guī)范，是這次停復(fù)牌指引修訂的重點(diǎn)內(nèi)容。在新的停復(fù)牌規(guī)則下，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組以及其他重大事項(xiàng)的停牌時(shí)間、停牌條件均被大幅度壓縮。

首先，停復(fù)牌指引減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限，僅允許以股份方式支付交易對價(jià)的重組申請停牌，且停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。其次，要求上市公司停牌期限屆滿披露預(yù)案，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌。同時(shí)，明確了停牌申請的時(shí)間窗口及披露要求，規(guī)定上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時(shí)即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方，并在首次披露有關(guān)事項(xiàng)時(shí)立即申請停牌。此外，停復(fù)牌指引對于確有必要停牌的事項(xiàng)留出一定空間，但規(guī)定連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過25個(gè)交易日。

除嚴(yán)格重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)外，停復(fù)牌指引還對上市公司可以申請停牌的其他重大事項(xiàng)做出了細(xì)化規(guī)定。根據(jù)停復(fù)牌指引，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等其他重大事項(xiàng)，可以申請停牌，上市公司破產(chǎn)重整期間原則上不停牌，確需停牌的可以申請，以上情形申請停牌均不超過2個(gè)交易日，確有必要的，至多延期至5個(gè)交易日。此外，上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，監(jiān)管部門認(rèn)為有必要的，上市公司也可以申請停牌。

業(yè)內(nèi)專家分析表示，在此次停復(fù)牌規(guī)則修訂中，強(qiáng)化了相關(guān)各方的勤勉盡責(zé)義務(wù)，主要目標(biāo)就是要繼續(xù)引導(dǎo)、鼓勵(lì)上市公司等信息披露義務(wù)主體不停牌、少停牌，在確有停牌需要的情況下也盡量縮短停牌時(shí)間。

首例強(qiáng)制復(fù)牌警示市場

交易所是市場的組織者和參與者，證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見提出，交易所應(yīng)做好自律管理服務(wù)和停復(fù)牌的事中事后監(jiān)管工作，此次征求意見的停復(fù)牌指引則對相關(guān)監(jiān)管職能進(jìn)行了明確和細(xì)化。

根據(jù)規(guī)則，對于停牌申請不符合規(guī)定事由的，交易所可以拒絕辦理;對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實(shí)際情況的，交易所事中可以要求公司復(fù)牌，公司未申請復(fù)牌的，可以強(qiáng)制復(fù)牌;在證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況時(shí)，交易所可以暫停辦理停牌申請。除此之外，指引還建立了停復(fù)牌公示制度，即公司股票累計(jì)停牌時(shí)間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進(jìn)行公示。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，這一史上最嚴(yán)停復(fù)牌新規(guī)的亮眼之處，就在于強(qiáng)制復(fù)牌的舉措。長期停牌的上市公司一旦被強(qiáng)制復(fù)牌，其股票價(jià)格可能出現(xiàn)大幅補(bǔ)跌，乃至非理性下跌的表現(xiàn)，甚至因此觸及上市公司大股東的強(qiáng)行平倉風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，就在停復(fù)牌指引出臺(tái)的前一天，11月20日，因重組而停牌89天的銀億股份被深交所強(qiáng)制復(fù)牌，成為證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見發(fā)布后首家遭到強(qiáng)制復(fù)牌的上市公司。銀億股份當(dāng)日早盤開盤即跌停，收盤時(shí)股價(jià)為每股5.07元，單日跌幅達(dá)9.95%。

銀億股份被強(qiáng)制復(fù)牌的案例，對其他長期停牌的公司而言無疑是一次有力警示。業(yè)內(nèi)人士表示，投資者對以往頻繁停牌的上市公司仍需謹(jǐn)慎回避，相信隨著停復(fù)牌新規(guī)的深入推進(jìn)，任性停牌、長期停牌的現(xiàn)象將會(huì)逐漸減少，市場運(yùn)行環(huán)境將進(jìn)一步優(yōu)化。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍認(rèn)為，停復(fù)牌指引的修訂有利于保障市場交易連貫性，有利于恢復(fù)市場的交易活躍度，推動(dòng)A股市場的長期健康發(fā)展。他表示，有些境外資本比較擔(dān)心A股部分公司亂停牌，現(xiàn)在相關(guān)規(guī)定解決了境外資本的疑慮，有助于境外資本加速流入A股，同時(shí)也能促進(jìn)MSCI和富時(shí)羅素提高A股的納入比例。