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11月23日，滬深交易所相繼發布《上市公司高比例送轉股份信息披露指引》(以下簡稱《指引》)，明確了虧損、凈利潤大幅下滑等三種情形下，上市公司不得高送轉，對上市公司主體提出了多項信披要求，遏制部分上市公司以“高送轉”之名拉抬股價，借機減持的行為。

另外，規則合理吸收市場意見，放開了對股權激勵限售股解禁期推出高送轉方案的限制，滿足公司正常送轉需求。

虧損、凈利潤下滑50%以上不得高送轉

據滬深交易所《指引》，上市公司送轉股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上或者送轉后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉方案。

除了業績方面的要求，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員(以下簡稱相關股東)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。上市公司存在限售股(股權激勵限售股除外)的，在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內，不得披露高送轉方案。

哪些公司可以高送轉？

交易所表示，上市公司披露高送轉方案的，其最近兩年同期凈利潤應當持續增長，且每股送轉比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率。此外，上市公司在報告期內實施再融資、并購重組導致凈資產有較大變化的，每股送轉比例可以不受前款規定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率。

在業績方面持續健康增長的上市公司也可以高送轉，《指引》稱，上市公司最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要提出高送轉方案的，應當充分披露高送轉方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風險，且其送轉后每股收益不得低于0.5元。

防止中小投資者被“割韭菜”

上交所相關負責人指出，用未分配利潤送股或資本公積金等轉增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。本質上，應屬于上市公司在業績持續增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴大股本的需要。

但長期以來，不少上市公司送轉股比例遠遠超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉30股的超高比例送轉方案，這種與自身經營發展明顯不相匹配的高送轉，不僅引發市場跟風炒作，也會導致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續發展空間。

近年來，部分公司送轉比例已經大大超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。前兩年更不斷刷新高送轉比例，最高曾達到每10股送轉30股。

就實質而言，高送轉僅僅是一種“股本擴大、股份拆細”的賬面處理，屬于股東權益的內部調整，與公司生產經營和盈利能力無直接關聯，對投資者持股比例沒有實質影響，更無法提升上市公司價值。在高送轉已淪為概念炒作情況下，單純以擴大股本、增強流動性為由，已難以合理解釋公司高送轉的動機。

近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標，其中既有經營方面的因素，也與前期大規模高送轉擴張股本相關。

上交所相關負責人表示，本次《指引》重點規范上市公司高送轉行為，主要目的是服務實體經濟，支持上市公司專注主業，引導公司合理安排投資者回報方式，依靠優良的業績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。

超高比例送轉現象基本消失

據滬深交易所公告顯示，交易所一直將高送轉作為重點監管事項之一，從健全規則、強化監管、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴防概念炒作，凈化市場環境。從實踐來看，經過近幾年的監管引導，市場參與各方對高送轉的本質已有了較為清晰的認識，公司高送轉明顯降溫。

以深市為例，2015至2017年度，深市披露高送轉方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉比例也明顯降低，超高比例送轉現象基本消失，截至目前深市尚無公司預披露2018年度高送轉方案。

2017年年報期間，滬市高送轉公司僅10家，也反映出市場對現行高送轉的界定和監管邏輯已有共識。

深交所相關負責人表示，下一步，深交所將繼續嚴格履行一線監管職責，緊盯高送轉題材炒作等監管重點，推動上市公司提升質量，保護投資者合法權益，引導市場回歸價值投資，促進市場健康穩定發展。

新京報訊記者 王全浩