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證監會2月11日發布了《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》(簡稱《監管規定》)，拓展了參與互聯互通存托憑證業務境內外證券交易所的范圍，重點圍繞拓展適用范圍、增加CDR融資安排、優化持續監管等方面進行完善。

證監會表示，拓展優化境內外資本市場互聯互通機制，是推進制度型開放的務實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業依法依規用好國內國際“兩個市場、兩種資源”融資發展，提高中國資本市場服務實體經濟的能力和國際競爭力，為境內外投資者提供更為豐富的投資品種。

六方面內容迎修訂，拓寬范圍至歐洲主要市場

本次修訂主要包括六方面內容：

一是拓展適用范圍。境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發展程度、投資者保護和監管水平等因素的基礎上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

二是對融資型CDR作出安排。引入融資型CDR，允許境外發行人通過發行CDR在境內融資，在適用主板市場發行承銷規則的基礎上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機制，明確募集資金原則上應當用于主業，并應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

三是調整財務信息及內部控制披露要求。一是明確境外發行人采用等效會計準則的，無需補充披露所使用會計準則與中國企業會計準則的差異及按中國企業會計準則調整的差異調節信息，可以采用根據等效會計準則編制的財務數據計算財務指標。采用其他會計準則的，還需補充披露所使用會計準則與中國企業會計準則的重要差異及按中國企業會計準則調整的差異調節信息。二是允許會計師事務所按境外上市地規則對境外發行人內部控制出具鑒證意見。

四是優化年報披露內容。明確境外發行人沿用境外上市地年報在境內進行披露的，需評估說明其境外上市地年報相關內容與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》要求的主要差異，對投資者價值判斷和投資決策是否產生重大影響，并由律師對上述主要差異出具法律意見。

五是明確權益變動披露義務。明確持有CDR的投資者按境內規則履行報告及披露等義務，不持有CDR的境外股東按照境外上市地規定履行披露義務，境內披露內容以在境外市場披露的內容為限。

六是明確重大資產重組適用規則。境外發行人進行重大資產重組，不涉及在境內發行CDR及以現金在境內購買資產的，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。

允許境外發行人境內融資

此次完善的一個重要規定就在于，允許境外基礎證券發行人以新增股票為基礎證券在境內公開發行上市中國存托憑證，允許境外基礎證券發行人采用市場化詢價機制確定發行價格。明確募集資金原則上應當用于主業，發行人可根據募集資金用途將資金匯出境外或留存境內使用。

其中，境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證，披露財務報告時不需要披露按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。根據財政部公告，自2012年1月1日起認定歐盟成員國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效；自英國脫歐過渡期結束后，英國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效；自2021年9月7日起，瑞士境內注冊發行人采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效。

境外基礎證券發行人未采用等效會計準則編制所披露的財務報告的，應當根據《監管規定》第七條的要求披露按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。

跨境資金總額度維持不變，將動態調整

證監會表示，考慮到目前東向業務和西向業務仍有充足額度，維持現有互聯互通存托憑證業務跨境資金總額度不變，東向業務總額度為2500億元人民幣；西向業務總額度為3000億元人民幣。開展跨境轉換業務的證券經營機構可在相關市場持有不超過等值5億元人民幣的現金和特定投資品種，以縮短跨境轉換周期、對沖市場風險。后續視互聯互通存托憑證業務運行情況和市場需求，對總額度和上述資產余額進行調整。

另外，在持續監管方面，《監管規定》要求，總體上實行與創新企業試點中境外已上市紅籌企業相同的標準。在年報披露方面，允許境外基礎證券發行人沿用境外現行年報在境內披露，同時說明境外現行年報與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》的主要差異及對投資者投資決策的影響，并聘請律師事務所就上述主要差異出具法律意見。在會計準則方面，對采用等效會計準則的境外基礎證券發行人，允許其采用根據等效會計準則編制的財務數據計算相關財務指標。在權益變動及收購的信息披露義務等方面，按照境外投資者是否持有中國存托憑證進行區分，持有中國存托憑證的應按照境內法律法規規定履行相關義務。

（文章來源：券商中國）